DEMATERIALIZZAZIONE

Trasformazione dell’emissione e della circolazione dei titoli su supporto cartaceo in titoli virtuali, cioè in scritture contabili presso un intermediario o una società di gestione accentrata. L’avvio alla dematerializzazione è avvenuto nel 1986 con la costituzione della Monte Titoli (l.19.6.1986 n.289) limitata alla circolazione (dematerializzazione in senso debole), in cui i titoli erano materialmente subdepositati dall’intermediario nella Monte Titoli rendendo possibile così il trasferimento giuridico degli strumenti finanziari attraverso semplici movimentazioni contabili svincolate dal trasferimento materiale del titolo (il titolo esiste fisicamente, ma non circola, o meglio circola in modo virtuale, mediante scritturazioni contabili). Nel 1998, a decorrere dal 5 ottobre, con i provvedimenti per l’introduzione dell’euro (d.lg. 24.6.1998 n. 213) è stata introdotta la dematerializzazione totale (in senso forte), in cui l’emissione e la circolazione degli strumenti finanziari avviene esclusivamente attraverso il sistema di gestione accentrata mediante registrazioni contabili. La distinzione tra i due tipi di dematerializzazione sta nel fatto che in quella totale gli strumenti finanziari non possono essere rappresentati da un supporto cartaceo e si costituiscono mediante iscrizioni o registrazioni contabili presso la società di gestione accentrata, mentre la dematerializzazione nella circolazione non comporta la soppressione dei titoli ma il loro subdeposito presso la società di gestione accentrata. La dematerializzazione è regolamentata dal titolo V del d.lg. 1998/213 e dal regolamento di attuazione Consob, Essa è obbligatoria per legge per tutti gli strumenti negoziati o negoziabili nei mercati regolamentati, obbligatoria per regolamento per quegli strumenti non quotati nei mercati regolamentati ma riconosciuti a larga diffusione tra il pubblico in forza del regolamento di attuazione Consob e volontaria, rimessa alla decisione dell’emittente nei casi in cui essa non è obbligatoria (art. 28 del d.lg. 24.6.1998 n. 213). Le categorie predette di strumenti finanziari non possono più essere rappresentate da titoli cartacei ai sensi e per gli effetti della disciplina di cui al Titolo V, Libro IV del Codice Civile. La dematerializzazione, per i titoli in gestione accentrata e non, è disciplinata: a) dalle disposizioni generali del Titolo V, sez. I del d.lg. 1998/213 (sull’introduzione dell’euro); b) dal Titolo III, capo V del regolamento contenuto nella deliberazione Consob 23.12.1998 n. 11768, recante norme attuative sia del TUF, sia del d.lg. 1998/213. I diritti connessi alle azioni, come a qualunque altro strumento finanziario in deposito, risultano registrati (art. 47 reg. Consob 1998/11768) presso la società di gestione accentrata ovvero, se non sono immessi in un sistema di gestione accentrata, presso l’intermediario (art. 48 reg. Consob). Ai sensi dell’art. 30, comma 1 del reg. Consob, la società di gestione accentrata comunica alle società emittenti le specifiche numeriche degli strumenti finanziari nominativi ad essa girati. Per il rilascio di qualunque certificazione (art. 33 i soggetti legittimati devono avanzare all’intermediario una richiesta contenente: a) il nominativo del richiedente; b) la quantità di strumenti finanziari per i quali si richiede la certificazione; c) l’indicazione del diritto che si intende esercitare; d) ove si tratti di un diritto esercitabile in assemblea, la data ed il tipo dell’assemblea. Risulta, dunque, che anche il certificato di ammissione in assemblea, nell’ipotesi di gestione accentrata dematerializzata, viene rilasciato dalla società di gestione accentrata sulla base di dette registrazioni. Se, viceversa, gli strumenti finanziari non sono immessi in un sistema di gestione accentrata, il medesimo certificato sarà rilasciato dall’intermediario. Si tenga presente, tuttavia, che per gli emittenti tenuti alla dematerializzazione obbligatoria vige anche l’obbligo di gestione accentrata dei corrispondenti strumenti finanziari. Quanto al soggetto legittimato alla richiesta di certificazione, questi è, salve le ipotesi di pegno, usufrutto e riporto, il titolare degli strumenti finanziari immessi nel sistema (art. 33, comma 2). Riguardo, infine, all’incidenza della gestione dematerializzata sul sistema di annotazione nel libro soci, l’art. 36 dispone che gli emittenti sono tenuti ad aggiornare il libro dei soci in conformità alle comunicazioni effettuate dalla società di gestione accentrata se i titoli sono immessi in un sistema di gestione accentrata; in conformità alle comunicazioni dell’intermediario nell’ipotesi in cui i titoli siano detenuti presso l’intermediario e non in deposito accentrato. Ai sensi del comma 2 dell’articolo, sulla base delle comunicazioni effettuate dalla società di gestione accentrata gli emittenti annotano nel libro dei soci le specifiche numeriche e le relative quantità dei certificati immessi nel sistema con l’intestazione alla società di gestione accentrata. Sempre nel libro dei soci l’emittente dovrà annotare le richieste di certificazioni evase ai sensi dell’art. 33, ivi comprese, dunque, le richieste relative al rilascio dei certificati di ammissione alle assemblee. (as-id, mc)

Il processo di dematerializzazione è stato promosso dall’intensificazione dell’attività di compravendita verificatasi negli anni recenti, oltre che dalla necessità di risolvere tutta una serie di problemi legati alle modalità di negoziazione e trasferimento di valori mobiliari. In Italia ha condotto alla creazione di un ente di clearing, la Monte Titoli spa, che garantisce, attraverso semplici scritturazioni contabili, il trasferimento di tali diritti, assommando presso di sé la doppia figura di depositario fiduciario e di esecutore materiale degli ordini di trasferimento. Il d.lg. 24.6.1998 n.213 per l’introduzione dell’euro nel nostro paese ha disposto la dematerializzazione dei titoli di Stato e di altri strumenti finanziari. I titoli pertanto non sono più rappresentati da certificati in forma cartacea, ma da iscrizioni contabili in conti, aperti o da aprire, presso una banca, un altro intermediario finanziario autorizzato o le Poste. La dematerializzazione è stata introdotta, analogamente a quanto già avvenuto in altri paesi europei, per rendere più efficiente il funzionamento del mercato finanziario e per agevolare la ridenominazione in euro dei titoli espressi in lire, avvenuta il 1°.1.1999. Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale alla scadenza dei titoli non sono più legati alla presentazione dei titoli, ma effettuati con accrediti sui conti bancari, come già avveniva nei confronti dei detentori di titoli di Stato depositati presso gli intermediari bancari e finanziari. Le date di pagamento e il trattamento fiscale non hanno subito modifiche per effetto della dematerializzazione. Con riferimento ai titoli di Stato, dal 22.9.1998, data di entrata in vigore del d.m. del 31.7.1998 con cui sono state emanate le modalità di applicazione delle disposizioni contenute nel d.lg. 1998/213, il Tesoro non ha più rilasciato titoli o certificati con o senza cedole. Per l’esercizio dei diritti patrimoniali i detentori dei titoli al portatore e nominativi, appartenenti a prestiti vigenti e rilasciati anteriormente al settembre 1998, hanno dovuto presentare, non oltre il 31 dicembre 1998, i titoli medesimi a un intermediario autorizzato che ha provveduto alla iscrizione contabile e alla loro consegna alla filiale della Banca d’Italia competente per territorio. Con riferimento ai titoli privati, è stata prevista la dematerializzazione obbligatoria ex lege, per tutti gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati regolamentati e per tutti i titoli che, pur non essendo quotati, hanno un elevato grado di diffusione tra il pubblico. È consentita inoltre all’emittente la dematerializzazione volontaria. La dematerializzazione richiede, per ciascuna emissione di strumenti finanziari, la scelta di un’unica società di gestione accentrata.