DELEGA DI VOTO

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Atto di conferimento del potere di rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea delle società quotate in borsa. La delega deve indicare la data, il nome del delegato, le istruzioni di voto e la sottoscrizione del delegante. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente (così dopo la modifica dell’art. 2372 c.c. apportata dalla riforma Vietti del diritto societario; in precedenza la limitazione valeva per tutte le società). La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a venticinque milioni di euro. L’art. 142, 2° comma, TUF ne ammette il rilascio anche per singole proposte di voto da indicarsi espressamente nel relativo modulo, affermandone la revocabilità in ogni momento da parte del delegante. Il rilascio di deleghe può costituire oggetto di attività di sollecitazione rivolta alla generalità degli azionisti mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega contenenti informazioni idonee a consentire agli stessi una consapevole decisione. Tale operazione può essere promossa da parte di un committente, azionista singolo o gruppo di azionisti sostenitori di un dato progetto di deliberazione assembleare, e deve essere effettuata da un intermediario che agisce per suo conto nel rispetto delle prescrizioni normative e di quelle regolamentari emanate dalla Consob. Per poter promuovere attività di sollecitazione il committente deve essere iscritto nel libro dei soci da almeno sei mesi, e possedere un numero di azioni tale da garantirgli l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea, alla quale si riferisce la richiesta di delega, in misura pari all’1% del capitale sociale. Intermediari abilitati ad effettuare la sollecitazione per conto del committente sono le imprese di investimento, le banche, le società di gestione del risparmio, le società di investimento a capitale variabile e le società di capitali aventi quale oggetto esclusivo l’attività di sollecitazione e la rappresentanza dei soci in assemblea. Una volta ottenute le deleghe, il committente esercita materialmente il diritto di voto in assemblea. Tale compito, tuttavia, può essere delegato all’intermediario che ha effettuato la sollecitazione, il quale, a sua volta, non può delegarlo ad altri. Non costituisce sollecitazione, ma semplice attività di raccolta di deleghe di voto, la richiesta avanzata dalle associazioni di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati. A tale operazione non si applicano le prescrizioni normative e regolamentari in materia di trasparenza e correttezza previste per l’attività di sollecitazione. La raccolta o sollecitazione di deleghe di voto non è consentita alle società cooperative a responsabilità limitata con azioni quotate. Rispetto a tali organismi, infatti, la delega, che può essere conferita solo ad altri soci nei casi previsti dall’atto costitutivo, rimane sottoposta al limite di cui all’art. 2504 c.c., il quale stabilisce che una medesima persona non possa rappresentare più di cinque soci in assemblea.