CORPORATE GOVERNANCE

Lett.: governo societario. L’espressione americana corporate governance viene genericamente tradotta in italiano con “governo dell’impresa” riferito alle società con azioni quotate in borsa o in altri mercati regolamentati. È espressione ellitticaper indicare il sistema di regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate. Essa è il risultato di norme, di tradizioni, di comportamenti elaborati dai singoli sistemi economici e giuridici e non è certamente riconducibile ad un modello unico, esportabile e praticabile in tutti gli ordinamenti. Tutto ciò comprende norme di legge, norme statutarie, decisioni giurisprudenziali così come principi consuetudinari e di etica degli affari. Non tutte le norme prese in considerazione, dunque, sono inderogabili. Uno degli obiettivi del dibattito italiano sulla corporate governance è, anzi, è la delegificazione col rafforzamento dell’autonomia organizzativa delle società e il ridimensionamento dello spazio tradizionalmente occupato da norme imperative. La formula corporate governance appare al giurista alquanto vaga; ma proprio ciò è all’origine del suo successo: essa ha ispirato, infatti, progetti di riforma delle società con azionariato diffuso, che hanno condotto da ultimo al TUF. Le novità contenute nel TUF in materia di tutela delle minoranze azionarie; di riforma dei poteri del collegio sindacale e della disciplina dell’assemblea degli azionisti; di trasparenza degli assetti proprietari nelle società quotate in borsa o facenti appello al pubblico risparmio, sono direttamente ispirate, infatti, ai princìpi di corporate governance sviluppatisi nella prassi internazionale. La struttura degli organi societari, intesa nel suo significato più ampio e comprensivo di poteri, funzioni, obblighi e responsabilità dei membri degli organi è l’elemento centrale del dibattito. Regole di corporate governance sono contenute nel Codice di autodisciplina predisposto nel 1999 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate secondo la best practice degli altri Paesi dell’Unione Europea e dei mercati finanziari statunitense. Esso contiene norme in materia di consiglio di amministrazione; presidente del consiglio di amministrazione; collegio sindacale; rapporti tra i soci, specie tra gli azionisti di controllo e gli investitori istituzionali. Propone, inoltre, l’istituzione di una serie di comitati che hanno il compito di occuparsi, rispettivamente, delle proposte di nomina dei membri del consiglio di amministrazione e di remunerazione dei membri del consiglio; di svolgere una funzione di controllo interno sul corretto funzionamento dell’ente societario (v. anche: Rapporto sulla Corporate Governance).

Successivamente alla prima edizione del 1999, il Codice di Autodisciplina è stato poi modificato ed aggiornato negli anni successivi.

La seconda edizione approvata nel 2006 è stata poi modificata nel 2010 limitatamente all’articolo 7, ora articolo 6, relativo alla tematica della remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

L’ultimo aggiornamento è stato presentato il 5 del Dicembre 2011 a Milano dal Comitato per la Corporate Governance. Il nuovo Codice è stato allineato alle best practice internazionali, adeguato con la normativa promulgata in Italia nel corso degli ultimi anni. Rimane applicabile il principio del “comply or explain”: le società dovranno spiegare le ragioni dell’eventuale mancato adeguamento ad una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi. In particolare, le modifiche introdotte nella suddetta ultima edizione sono principalmente relative alle seguenti tematiche: (i) ruolo e composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al ruolo e presenza degli amministratori indipendenti; (ii) compiti e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare i comitati: nomine, remunerazione, controllo e rischi ; (iii) sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) collegio sindacale ed il relativo compito di vigilanza anche preventiva; (v) rapporti tra amministratori ed azionisti e iniziative rivolte ad agevolare la partecipazione e l’esercizio dei diritti di quest’ultimi all’assemblea societaria.