CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

Organo proprio del sistema dualistico, lo speciale sistema di amministrazione e controllo delle società introdotto nel nostro ordinamento dalla riforma Vietti del diritto societario. Il sistema dualistico è caratterizzato dall’esistenza di un consiglio di gestione, organo di amministrazione e direzione e di un consiglio di sorveglianza, organo di vigilanza sulla gestione. Per l’art. 2409 duodecies c.c. il consiglio di sorveglianza è composto da un numero di componenti non inferiore a tre, nominati dall’assemblea ordinaria (fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell’atto costitutivo) anche tra non soci. Almeno uno deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. Sono rieleggibili, ma restano in carica per non più di tre esercizi. Il consiglio di sorveglianza concentra sia i compiti di vigilanza e le responsabilità del collegio sindacale, sia larga parte delle funzioni che nel sistema tradizionale spettano all’assemblea ordinaria. Il consiglio di sorveglianza nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all’assemblea; approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato; esercita le funzioni dei sindaci (vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento; non può, però, esercitare il controllo contabile); promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; presenta denunzia al tribunale in caso di fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate; riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati; se è previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti. Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all’assemblea. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.