COLLEGIO SINDACALE

Organo di controllo di società per azioni che adottano il sistema tradizionale (“latino”) di amministrazione e controllo (v. sistemi di amministrazione e controllo delle società;società per azioni) e nelle socieà in accomandita per azioni. Dopo la riforma Vietti la materia è regolata dagli artt. 2397-2409 c.c.
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. La struttura dell’organo è collegiale: esso si compone di tre o cinque membri effettivi e di due membri supplenti, soci o non soci, tutti nominati la prima volta nell’atto costitutivo e, successivamente, dall’assemblea, salvo quanto può essere disposto per le società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici e per il diritto di nomina di un sindaco ai portatori di strumenti finanziari partecipativi. Restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. La perdita di questi requisiti sono causa di decadenza dall’ufficio di sindaco. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea. Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni di essere interdetto, inabilitato, ifallito, condannato a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza. Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
2. Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Esso ha quindi principalmente compiti di alta vigilanza e non più dicontrollo contabile (q.v.). Può esercitare il controllo contabile, se lo statuto lo prevede, solo nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale (cioè che non adottano il sistema monistico o il sistema dualistico), se non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato. Oltre a ciò, essi svolgono una funzione supplente in caso di inerzia degli amministratori nell’adempimento degli obblighi di deposito ed iscrizione di atti sociali nel registro delle imprese, ovvero nella convocazione dell’assemblea. Ancora, ricevono le denunce di qualunque socio in ordine a fatti censurabili relativi alla vita sociale e, se la denuncia provenga da almeno un ventesimo del capitale sociale, hanno l’obbligo di indagare sui fatti allegati e di convocare tempestivamente l’assemblea perché assuma i provvedimenti ritenuti più opportuni. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi telematici. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti. I sindaci devono, inoltre, assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
2. Nelle società a responsabilità limitata la nomina del collegio sindacale è obbligatoria solo se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni (120.000 euro). Diventa obbligatorio se per due esercizi consecutivi vengono superati due dei limiti fissati dall’art. 2435 bis per l’obbligo di passare dal bilancio in forma abbreviata a quello in forma ordinaria. L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. Al di fuori di questi casi, lo statuto è libero di prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore (art. 2477 c.c.).