CODICE DI AUTODISCIPLINA

Il Codice di autodisciplina (1999) delle società quotate è stato redatto da un Comitato costituito per iniziativa della Borsa Italiana spa e composto, oltre che dal presidente di Borsa Italiana (che ne è stato il coordinatore, nella fase di redazione del Codice di autodisciplina), da rappre- sentanti di industrie, banche, assicurazioni oltre che associazioni di emittenti e di investitori. L’obiettivo che il Comitato si è posto all’atto della realizzazione del Codice di autodisciplina è stato quello di confortare gli investitori internazionali circa l’assunzione da parte delle società quotate italiane di un modello di governo societario allineato con quello dei paesi finanziariamente più evoluti. Peraltro la scelta adottata, al fine dell’introduzione del Codice di autodisciplina nel sistema degli emittenti domestici, sembra rispecchiare la volontà di evitare forme di ingerenza diretta nella vita degli organismi societari italiani. Infatti, rispetto a quanti sostenevano l’opportunità di una forma di regolamentazione che avesse forza cogente verso le società quotate, ha prevalso la via della autodeterminazione da parte degli emittenti rispetto ad un Codice di autodisciplina che racchiude i principi e le regole di un modello di organizzazione societaria già capace di ottenere risultati di rilievo assoluto sui mercati internazionali. Il Codice di autodisciplina indica nel Consiglio di Amministrazione l’organo centrale ai fini di una efficiente conduzione della politica imprenditoriale delle società, ove il medesimo sia in grado di agire con la necessaria autorevolezza ed effettività, esprimendo a pieno il primato dell’interesse sociale e conseguentemente della massimizzazione del valore per gli azionisti. Il Codice di autodisciplina contiene precise indicazioni quindi per una complessiva e conveniente ripartizione dei ruoli tra amministratori esecutivi e non, sottolineando la essenzialità della presenza nei Consigli di una componente non esecutiva, capace di avere un peso significativo nella ponderazione delle decisioni da adottare. Il Comitato ha poi indicato nel Codice di autodisciplina il rilievo da riconoscere alla libertà di giudizio degli amministratori, arrivando per questa via a prevedere la nomina di un numero congruo di amministratori indipendenti, destinati ad avere un ruolo fortemente incisivo anche all’interno dei comitati costituiti dal Consiglio di amministrazione. Altamente significativo è poi il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, secondo il modello di governance contenuto nel Codice di autodisciplina, per la responsabilità della carica in relazione al funzionamento del Consiglio medesimo, per la corretta distribuzione dell’informazione ai consiglieri e per la funzione di coordinamento che complessivamente gli compete. Il Comitato punta poi sulla trasparenza nelle nomine dei componenti il Consiglio, raccomandando la preventiva esplicitazione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati. In questo senso si suggerisce che le società, ove lo considerino utile, costituiscano un apposito comitato per le proposte di nomina. È sicuramente essenziale, poi, la raccomandazione che invita a determinare la remunerazione degli amministratori in maniera trasparente e indipendente da qualsiasi forma di influenza da parte dei medesimi; ma soprattutto in maniera tale da allineare l’interesse dei consiglieri a quello delle società e degli azionisti, con meccanismi almeno in parte variabili e collegati a precisi obiettivi indicati nella strategia imprenditoriale. Le linee di sviluppo del modello contenuto nel codice invitano quindi a modulare le forme di controllo dell’attività di gestione in modo conseguente alle dimensioni e alle esigenze delle società, anche qui con la eventuale costituzione di appositi comitati. Si propone poi la creazione di forti canali di collegamento con l’azionariato e, in particolare, con gli investitori istituzionali e si invita alla trasparenza anche in sede di nomina dei membri dei Collegi dei Sindaci, in vista di una loro totale destinazione all’assolvimento degli interessi sociali.