SOCIETÀ DI DIRITTO EUROPEO

Tre recenti atti hanno riacceso il dibattito sulla Società europea (acr.: SE): l’Agenda sociale europea, approvata dal Consiglio europeo di Nizza del 7, 8 e 9.12.2000 (con particolare riferimento al ruolo dei lavoratori in seno ad essa); la Sedicesima relazione annuale sul controllo dell’applicazione del diritto comunitario (1998) (pubblicata nel 1999, sottolinea la priorità della materia e la mancata adozione degli atti proposti); un nuovo Parere del Comitato economico e sociale sul tema Statuto della società europea. Da oltre un decennio, infatti, non si è riusciti a trovare un accordo sulla Proposta di regolamento recante lo Statuto della società europea che la Commissione europea aveva adottato il 25 agosto 1989 e poi modificato con una nuova proposta il 16 maggio 1991 in seguito al parere del Comitato economico e sociale e al parere del Parlamento europeo. A questo testo, di oltre cento articoli, si deve aggiungere la proposta modificata di direttiva, del 6.4.1991, concernente il ruolo dei lavoratori nella summenzionata società europea. Sulla base del testo presentato, la società europea dovrebbe essere una società commerciale, con il capitale diviso in azioni e personalità giuridica. Inoltre, dovrebbe avere un capitale minimo di 100.000 EUR e dovrebbe potrebbe essere costituita: a) da società per azioni, mediante fusione o costituzione di una nuova holding (in tal caso la società europea potrebbe essere costituita anche da società a responsabilità limitata), purché almeno due di esse abbiano l’amministrazione centrale in Stati membri diversi; ovvero, purché abbiano una filiale o uno stabilimento permanente in uno Stato membro diverso da quello della loro amministrazione centrale; b) sotto forma di filiale comune, da società ai sensi del secondo comma dell’art. 48 CE (ex 58 TCE) e dagli altri enti giuridici di diritto pubblico o privato costituiti conformemente alla legislazione di uno Stato membro e che abbiano la sede centrale e l’amministrazione nella Comunità, allorché almeno due di essi abbiano l’amministrazione centrale in Stati membri differenti; ovvero, abbiano una filiale o uno stabilimento permanente in uno Stato membro diverso da quello della loro amministrazione centrale; c) da una società per azioni costituita conformemente alla legislazione di uno Stato membro e avente la sede sociale e l’amministrazione centrale nella Comunità, mediante una trasformazione, purché abbia una filiale o uno stabilimento permanente in uno Stato membro diverso da quello della sua amministrazione centrale. La sede della società dovrebbe poi essere nella Comunità e corrispondere al luogo di amministrazione centrale della stessa. Per ciò che concerne la gestione della società europea, lo statuto della stessa dovrebbe disciplinare la sua struttura, in base a un sistema dualistico (organo di direzione e organo di vigilanza), o in base a un sistema monistico (organo di amministrazione). Gli Stati membri, tuttavia, potrebbero imporre il sistema dualistico o il sistema monistico alle società europea che hanno sede sul loro territorio. Si rileva, inoltre, che per la redazione, il controllo e la pubblicità dei conti annuali e dei conti consolidati, le società europea che fossero enti creditizi o enti finanziari dovrebbero conformarsi alle norme di diritto nazionale dello Stato della sede, adottate in applicazione della Direttiva 86/635/CEE del Consiglio. Infine, per quanto concerne la partecipazione dei lavoratori, la proposta di direttiva sopra citata prevede tre possibilità alternative: a) il sistema tedesco, per il quale i lavoratori sarebbero rappresentati negli organi di gestione; b) il sistema franco-italiano, in base al quale i rappresentanti dei lavoratori farebbero parte di un comitato d’impresa, separato dagli organi di gestione; c) il sistema svedese, per il quale ogni società fisserebbe delle regole di cogestione in base a uno specifico accordo con i lavoratori. Qualora negoziati intrapresi tra gli organi di amministrazione delle società fondatrici e i rappresentanti dei lavoratori di dette società non approdassero a un accordo, la scelta del modello di partecipazione spetterebbe all’Assemblea generale chiamata a pronunciarsi sulla costituzione della società europea.