SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Acr.: S.r.l., s.r.l. Società commerciale che acquista la personalità giuridica con l’iscrizione dell’atto costitutivo nel Registro delle imprese e in cui il rischio dei soci è limitato alla quota di capitale conferito. Delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e non i singoli soci. 1. La disciplina della s.r.l. è stata profondamente modificata dalla riforma Vietti del diritto societario. La disciplina giuridica prevista dal codice civile prima della riforma e la realtà commerciale configuravano la struttura della s.r.l. come una piccola società per azioni, in cui i diritti di partecipazioni sono rappresentati da quote e non da azioni e possono quindi essere trasferite solo secondo le regole generali sulla cessione dei crediti. Nelle intenzioni del legislatore, invece, questo tipo di società si sarebbe dovuto distinguere dalle società per azioni per una maggiore rilevanza dell’elemento personale: si voleva, cioè, apprestare un organismo più semplice per le organizzazioni minori, caratterizzate da una più o meno larga ingerenza dei soci nell’amministrazione della società, nomina del collegio sindacale obbligatoria soltanto se il capitale non è inferiore a lire cento milioni di lire, incapacità di emettere obbligazioni. Con il d.lg. 3.3.1993 n. 88, era stata introdotta la possibilità, prima negata, di una costituzione unilaterale della società a responsabilità limitata (società unipersonale), consentendo a un unico socio fondatore di svolgere un’attività imprenditoriale, sostanzialmente individuale, fruendo del beneficio della responsabilità limitata. 2. La riforma attuata dal d.l. 17.1.2003 n. 6 ha semplificato lo schema della s.r.l. eliminando adempimenti superflui e l’ha avvicinato a quello di una società di persone a responsabilitàlimitata. La materia è disciplinata dagli artt. 2462 sgg. c.c. La società deve essere costituita anche a tempo indeterminato e per atto pubblico, da depositare entro dieci giorni presso il Registro delle imprese. La personalità giuridica si acquista all’atto dell’iscrizione nel Registro. Il capitale sociale minimo è di 10.000 euro. Le partecipazioni dei soci, o quote, non possono mai essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di sollecitazione all’investimento, sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o per successione a causa di morte, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, sono pignorabili ed espropriabili, possono formare oggetto di pegno, usufrutto o sequestro. È sempre ammessa la società unipersonale. I soci possono anche non essere persone fisiche. La facoltà di recesso è regolata liberamente dall’atto costitutivo in aggiunta delle ipotesi in cui il diritto di recedere è riconosciuto al socio dalla legge. 3. Il valore dei conferimenti non può essere inferiore al capitale sociale. Può essere conferita qualsiasi specie di attivo, purché suscettibile di valutazione economica. La s.r.l. non può costituirsi per pubblica sottoscrizione. La riforma ha disciplinato anche i finanziamenti dei soci, stabilendone la postergazione rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e ciò per evitare la sottocapitalizzazione della società. Se l’atto costitutivo lo prevede, la s.r.l. può emettere titoli di debito sottratti alla disciplina propria delle obbligazioni di una società per azioni. Questi titoli possono essere sottoscritti soltantoda investitori qualificati e, in caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della società. 4. La riforma ha attribuito in materia di amministrazione ampia autonomia statutaria, precedendo assoluta libertà nelle forme organizzativee tre modelli diversi secondo che l’amministrazione è attribuita a tutti i soci, come nelle società di persone, a uno o più soci, indipendentemente dalla quota di partecipazione o (se l’atto costitutivo lo consente) a uno o più soggetti non soci. Più amministratori costituiscono un consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo può prevedere, in alternativa al metodo collegiale classico, anche l’adozione del metodo disgiuntivo o congiuntivo proprio delle società di persone. L’atto costitutivo può stabilire che le decisioni consiliari siano adottate non con il tradizionale metodo collegiale, ma mediante consultazione scritta, o sulla base del consenso espresso per iscritto, sempre che risulti con chiarezza l’argomento oggetto delladecisione e il consenso alla stessa. Restano in ogni caso di competenza del CdA e dovrannoessere deliberate con metodo collegiale la redazionedel progetto di bilancio, la redazione del progetto di fusione o di scissione, l’aumento del capitale sociale. La responsabilità degli amministratori verso la società e verso i singoli soci direttamente danneggiati è solidale, ma non si estende a coloro che siano esenti da colpa o che, essendo a conoscenza dell’atto che si stava per compiere, abbiano fatto constatare il loro dissenso. L’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere promossa anche dal singolo socio, il quale può anche chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In ogni caso, sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi(compresi quindi gli amministratori di fatto). 5. I soci decidono sulle materie riservate allaloro competenza, secondo quanto stabilito nell’atto costitutivo, e sulle materie che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci: l’approvazione del bilancio entro 120 giorni e la distribuzione degli utili; se previsto nell’atto costitutivo, la nomina degli amministratori; la nomina dei membri del collegio sindacale o del revisore contabile; le modificazioni dell’atto costitutivo o dell’oggetto sociale ovvero dei diritti dei soci. L’atto costitutivo può prevedere la decisione non collegiale, stabilendo che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso, le decisioni sono adottate col voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. La decisione con il metodo assembleare è però necessaria: per le modificazioni dell’atto costitutivo, dell’oggetto sociale e/o dei diritti dei soci; se ne fanno richiesta uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale; in caso di mancata previsione nell’atto costitutivo della procedura di consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. 6. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale non è inferiore a 120.000 euro o se per due esercizi successivi sono stati superati almeno due dei tre limiti: 3.125.000 euro di attivo dello stato patrimoniale, 6.250.000 euro di ricavi e 50 dipendenti. È altresì obbligatoria se la società è tenuta alla redazione del bilancio d’esercizio in forma ordinaria. Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali.