SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELLE SOCIETÀ

1. Prima della riforma Vietti del diritto societario, il codice civile prescriveva un unico sistema di amministrazione e controllo delle società di capitali, da sempre esistito e basato sulla diarchia consiglio di amministrazione (oppure amministratore unico, o accomandatario) e collegio dei sindaci, con l’aggiunta relativamente recente del revisore contabile. La riforma Vietti approvata con d.lg. 17.1.2003 n. 6 (riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative) consente ora all’2380 c.c. di scegliere tra tre sistemi, quello tradizionale (cosiddetto “latino”), quello dualistico (cosiddetto “germanico”), e quello monistico (cosiddetto “anglosassone”). La scelta è rimessa al momento di redazione o di modificazione dello statuto.L’opzione per il sistema dualistico o per quello monistico è rimessa allo statuto. In mancanza di una scelta espressa, il sistema di amministrazione e controllo da adottare è quello tradizionale “latino”. La riforma ha inoltre scisso totalmente il controllo di legittimità, affidato sempre ai sindaci, dal controllo contabile, di regola affidato ai revisori contabili (persona fisica) o alle società di revisione e attribuito ai sindaci solo eccezionalmente, solo nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale e che non sono obbligatoriamente tenute a nominare revisori contabili (v. controllo contabile). 2. Il sistema dualistico è basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza. Il consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza, gestisce la società compiendo le operazioni necessarie per la realizzazione dell’oggetto sociale, è composto da almeno due persone anche non socie. Il consiglio di sorveglianza, nominato dall’assemblea e composto da almeno tre persone anche non socie, nomina il consiglio di gestione e promuove l’azione di responsabilità nei confronti dei suoi componenti, svolge i controlli di legittimità e gli altri controlli che spettano nel regime normale al collegio dei sindaci, approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato e svolge gli altri compiti previsti dall’art. 2409-terdecies. Il controllo contabile è sempre affidato a un revisore esterno. 3. Il sistema monistico è basato su un consiglio di amministrazione che ha, al suo interno, un comitato per il controllo sulla gestione. La gestione spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione, nominato dall’assemblea anche tra persone non socie. Il comitato per il controllo sulla gestione è nominato dal consiglio di amministrazione che ne determina anche il numero dei componenti (salvo diversa disposizione dello statuto), è composto di amministratori che non devono essere membri del comitati esecutivo, non devono avere deleghe né particolari cariche e che comunque non devono svolgere, anche di mero fatto, compiti attinenti alla gestione dell’impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate. Spetta al comitato per il controllo sulla gestione la vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Anche in questo caso il controllo contabile è attribuito a un revisore esterno.