SINDACATO DI CONTROLLO

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Accordo stipulato fra alcuni azionisti, detentori di un quantitativo rilevante di titoli, che si propongonodi controllare una società per azioni ed esercitare su di essa il potere di decisione per il raggiungimento di determinati fini. Nel caso di capitale sociale frazionato fra un numero cospicuo di soci, il sindacato di controllo può perseguire il suo obiettivo anche se detiene una percentuale di azioni inferiore alla metà di quelle emesse. È prassi che il sindacato deleghi le funzioni volitive e, nel contempo, esecutive, con un mandato per la direzione, ad un azionista o a persona estranea, altamente qualificata nel campo finanziario. Questi assume anche la veste di depositario delle azioni. L’atto istitutivo del sindacato di solito prevede dei meccanismi che salvaguardano nel tempo la capacità di controllo sulla società. Essi consistono: nell’impegno formale del gruppo ad affidare al sindacato, in caso di nuove emissioni, le nuove azioni sottoscritte da ciascuno degli aderenti; nella sottoscrizione di determinati patti di prelazione; nell’acquisto di titoli che gli aderenti stessi avessero intenzione di alienare; nell’obbligo di offrire ad altri soci del gruppo i diritti di opzione di quelli non interessati alle nuove emissioni azionarie. Il controllo può essere raggiunto anche, e soprattutto, tramite patti parasociali (v. patto parasociale) aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società. Con l’entrata in vigore del TUF sono stati assoggettati a un particolare regime di pubblicità “i patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio di voto nelle società quotate e nelle società che la controllano”, queste ultime anche se non quotate. A identica disciplina soggiacciono anche i patti di semplice consultazione, i sindacati di blocco, i patti per l’acquisto concertato di azioni e quelli per l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante (art. 122, comma 5, TUBC). Il regime di pubblicità si sostanzia in una comunicazione alla Consob entro 5 giorni dalla stipulazione (artt. 129-131 Reg. Consob 11971/1999 sugli emittenti); nella pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana entro 10 giorni (v. anche artt. 129-131 Reg. Consob citato); nel deposito presso il Registro delle imprese dove la società ha sede legale entro 15 giorni. Tale regime di pubblicità dovrebbe così determinare la trasparenza nei confronti del mercato delle situazioni di potere all’interno della società. La violazione degli obblighi di pubblicità comporta la nullità dei patti (art. 122, comma 3, TUF) e, in relazione alle sole azioni quotate, la sospensione del diritto di voto (art. 122, comma 4). L’art. 123 TUF stabilisce anche la durata dei patti, stabilendo un diritto direcesso, con preavviso dei sei mesi, in quelli a tempo indeterminato.