RIFORMA VIETTI

Denominazione corrente della riforma del diritto societario italiano avviata dalla legge 3.19.2001 n. 366 che ha attribuito al Governo due deleghe: una per attuare la riforma, l’altra per provvedere alle eventuali disposizioni integrative e correttive.

1. Gli obiettivi della prima delega sono: a) la riforma organica della disciplina delle società di capitali e cooperative; b) la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali; c) nuove norme sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all’art. 12 (diritto societario e materie disciplinate dal T.U. in materia di intermediazione finanziaria e dal T.U. in materia bancaria e creditizia). In particolare, i principi generali della riforma del sistema delle società di capitali sono: perseguire l’obiettivo primario di favorire la nascita, la crescita e la competitività delle imprese, anche attraverso il loro accesso ai mercati interni e internazionali dei capitali; valorizzare il carattere imprenditoriale delle società e definire in modo chiaro e preciso i compiti e le responsabilità degli organi sociali; semplificare la disciplina delle società; ampliare l’autonomia statutaria e adeguare la disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese; disciplinare i gruppi societari secondo i principi di trasparenza.

2. La prima delega è stata esercitata con tre decreti legislativi: d.lg. 11.4.2002 n. 61 (Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali, a norma dell’articolo 11 della legge 3 ottobre 2001, n. 366); d.lg. 17.1.2003 n. 5 (Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell’articolo 12 della legge 3 ottobre 2001, n. 366); d.lg. 17.1.2003 n. 6 (Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366).

3. La seconda delega è stata esercitata con due decreti legislativi: d.lg. 6.2.2004 n. 37 (Modifiche ed integrazioni ai decreti legislativi numeri5 e 6 del 17 gennaio 2003, recanti la riforma del diritto societario, nonché al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e al testo unico dell’intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo n. 58 del24 febbraio 1998); d.lg. 28.12.2004 n. 310 (Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia).

4. Le principali novità introdotte dalla riforma riguardano: la netta differenziazione tra società per azioni e società a responsabilità limitata; il nuovo sistema della società per azioni, la cui disciplina si differenzia in base al grado di apertura al mercato del capitale di rischio; la previsione di strumenti finanziari più elastici che favoriscano la raccolta del risparmio; una maggiore autonomia privata nella scelta tra tre diversi modelli di governance della società per azioni; una più articolata definizione dei ruoli e dei compiti degli organi sociali; una nuova definizione dei gruppi societari, incentrata sull’attività di direzione e coordinamento; una disciplina specifica e più semplice per le operazioni straordinarie, quali, ad esempio, la trasformazione di società di capitali in società di persone e viceversa, la fusione e la scissione disocietà.