OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI O DOPPIE

Titoli obbligazionari trasformabili in azioni della società che li ha emessi (c.d. emissione con procedimento diretto); per essi la società emittente si è obbligata direttamente verso l’obbligazionista alla conversione. La conversione può essere effettuata anche in azioni di una società diversa da quella che ha emesso le obbligazioni (c.d. emissione con procedimento indiretto), come spesso accade nelle emissioni effettuate da società finanziarie o fiduciarie o di finanziamento o da società o enti che esercitano il controllo su altre società. Può essere prevista la conversione in azioni ordinarie o privilegiate o parte nelle prime e parte nelle seconde a scelta dell’obbligazionista. Il diritto alla conversione può essere rappresentato da cedole o buoni, anche negoziabili separatamente dall’obbligazione. Il titolo obbligazionario sarà allora chiamato pieno o vuoto a seconda che sia ancora unita ad esso, o meno, la relativa cedola. L’istituto della convertibilità delle obbligazioni rappresenta dunque un modo di estinzione del prestito obbligazionario, per cui si offre all’obbligazionista la facoltà di scegliere se restare creditore della società fino alla scadenza o trasformare i propri titoli in azioni, senza nuovo versamento di denaro. Normalmente il tasso di interesse sulle obbligazioni convertibili è inferiore a quello sulle obbligazioni ordinarie. Le obbligazioni convertibili possono essere emesse sotto la pari; in tal modo non viene offerto alcun premio di rimborso nel caso di non conversione. La convenienza alla loro sottoscrizione deve essere calcolata quindi in base alle previsioni sull’andamento dei corsi delle azioni in cui le obbligazioni potranno essere convertite. (as-vs) Le obbligazioni convertibili attribuiscono ai titoli, oltre ai diritti connessi alle obbligazioni ordinarie (pagamento degli interessi e rimborso del capitale), anche un’opzione a convertire l0bbligazione in azioni della società emittente o di altra società con un rapporto di cambio predefinito. Con la riforma Vietti del diritto societario l’emissione di obbligazioni convertibili deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria (art. 2420-bis c.c.) che deve determinare il rapporto di cambio e il periodo e le modalitàdella conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato. Contestualmente la societàdeve deliberare l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all’emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione dell’aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Fino a quando non sono scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l’ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell’assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione. Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell’aumento o della riduzione.