MERCATO RISTRETTO

Mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana spa, in cui si negoziano titoli (azioni, obbligazioni, warrant e diritti di opzione) di imprese operanti nei settori tradizionali non in possesso dei requisiti per l’ammissione alla quotazione di borsa al MTA o al Nuovo mercato.

1. Il Mercato Ristretto iscritto nell’elenco di cui all’art. 63.2 TUF, è organizzato e gestito da Borsa Italiana spa ed è regolato dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. con le relative Istruzioni deliberati da Borsa Italiana spa e approvati dalla Consob. Fino al 1977 la disciplina legislativa delle operazioni di borsa concerneva solamente il mercato ufficiale delle borse valori. Tuttavia era ammessa e comunque si svolgeva una contrattazione privata fuori dalla borsa (over the counter) per i titoli quotati al mercato ufficiale e per quelli non quotati. Di fatto si era creato un mercatino dove operavano agenti di cambio e banche soprattutto per titoli in attesa di essere ammessi alla quotazione ufficiale Con la l. 24.2.1977 n. 49, dopo che la Corte di Cassazione aveva sancito il divieto agli agenti di cambio di partecipare alle riunioni del mercatino, furono introdotte norme per la quotazione e la negoziazione di strumenti finanziari non ancora maturi per essere ammessi alla borsa ufficiale, pur essendo oggetto di numerosi scambi, o comunque legati a condizione particolari, quali clausole di prelazione e gradimento, tali da non consentire il regolare svolgimento delle negoziazioni di borsa. Con la l. 1977/49 fu, quindi, formalmente riconosciuto il Mercato Ristretto. I poteri regolamentari per disciplinare l’ammissione al mercato e il suo funzionamento vennero attribuiti alla Consob. I principi generali venero così fissati: trattazione dei titoli solo per contante e a mezzo degli agenti di cambio; ammissione non indiscriminata dei titoli alla negoziazione; formazione di un listino con valore ufficiale anche per tali contrattazioni; vigilanza della Consob, con facoltà di delegare i propri poteri agli organi locali; soggezione delle società ammesse a tale negoziazione a certi obblighi di informazione del pubblico. La l. 1977/ 49 è stata abrogata dal TUF, che demanda la disciplina di qualunque mercato regolamentato al regolamento adottato, ai sensi dell’art. 62 TUF, dalla società di gestione (v.mercati regolamentati), cioè a Borsa Italiana spa. I requisiti che gli emittenti e gli strumenti finanziari devono possedere per essere ammessi alle negoziazioni sono semplificati. a) Per quanto riguarda gli emittenti è condizione sufficiente la pubblicazione e il depositato del bilancio dell’ultimo esercizio annuale, sottoposto a revisione contabile ai sensi dell’art. 156 TUF (mentre per la quotazione al MTA è necessaria la pubblicazione ed il deposito dei bilanci degli ultimi tre esercizi). La società di revisione non deve aver espresso un giudizio negativo o dichiarato l’impossibilità ad esprimere un giudizio. L’emittente deve esercitare un’attività capace di generare ricavi. Non sono previsti requisiti minimi in termini di fatturato, di consistenza del patrimonio netto e di numero di azionisti ai fini della diffusione del titolo. È richiesta la nomina di uno sponsor che collabora con l’emittente nella procedura di quotazione e segue la società per almeno un anno dalla data di inizio delle negoziazioni. b) Per quanto riguarda gli strumenti finanziari i requisiti differiscono a seconda dello strumento considerato. Per le azioni, p.e., l’ammissione al Mercato Ristretto è subordinata ad una capitalizzazione di mercato prevedibile pari ad almeno un miliardo di lire (o corrispondente valore in euro), laddove per la quotazione in borsa è richiesta una capitalizzazione di dieci miliardi; mentre il requisito della sufficiente diffusione si presume, nel Mercato Ristretto, quando le azioni sono ripartite tra il pubblico per almeno il 20% del capitale, contro il 25% richiesto per la quotazione in borsa. Le obbligazioni devono essere rappresentative di un prestito obbligazionario con ammontare residuo almeno pari a 3 miliardi di lire o ad 1 miliardo di lire, nel caso di obbligazioni convertibili, che devono essere convertibili solo in azioni già quotate nel Mercato Ristretto. Le obbligazioni devono essere diffuse tra il pubblico, o presso investitori istituzionali, in modo da garantire il regolare funzionamento del mercato. I warrants devono circolare autonomamente dai titoli cui sono legati, devono riferirsi ad azioni di compendio ammesse alla negoziazione sul Mercato Ristretto e devono essere diffusi tra il pubblico, o presso investitori istituzionali, in modo da garantire il regolare funzionamento del mercato. (as-vs)

2. Le negoziazioni hanno luogo, per esigenze di semplificazione motivate dalla contenuta liquidità dei titoli in esso trattati, con la sola modalità dell’asta di apertura e possono avere ad oggetto contratti di compravendita relativi ad azioni, obbligazioni, warrant e diritti di opzione. Il Mercato Ristretto presenta tuttora poca diversificazione settoriale, un numero limitato di società quotate (17 a fine 2001) e solo 2 obbligazioni convertibili, non tutte trattate giornalmente e con volumi di trattazione apparentemente in notevole declino. Nelle sue note Borsa Italiana spa osserva che “il Mercato Ristretto ha tradito le aspettative del legislatore ed oggi, delle caratteristiche originarie, conserva le norme di funzionamento e i requisiti di ammissione semplificati rispetto agli altri mercati”. (fc-dz) Nel 2003 il Mercato ristretto è stato rinominato Mercato Expandi rivolto alle piccole imprese operanti in settori tradizionali con posizioni consolidate nei mercati di riferimento, che presentano un track record di risultati economico- finanziari positivi.